同族会社・非上場企業の少数株主を対象とした特別支援業務を開始します
2020/07/27
さくら共同法律事務所（東京都新宿区）所長弁護士の河合弘之は、同族会社・非上場企業の少数株主を対象とした特別支援業務を開始します。
上場企業とは異なり、市場での売買ができない「同族会社・非上場企業の株式」は著しく流動性に欠け、その保有者は譲渡ができずに苦しんでいます。これらの企業は株式に譲渡制限をつけていることが多く、少数株主は自由に譲渡できないのが実情です。
一方、同族会社・未上場企業の少数株であっても、相続が発生すれば、相続税の課税対象にあたり、納税のため株主が発行会社に買取を請求した際、これらの「買取請求に応じない」企業、相続税課税評価額とはかけ離れた「不当に安い価格」でのみ買取に応じる姿勢の企業が散見されます。
当該企業に資産がなく、換金に応じられない事情があるならいざ知らず、永年に渡り現預金および潤沢な純資産が蓄積された企業でさえ、少数株主からの買取請求を不当に拒むケースが多いのです。
弁護士河合弘之は、このような世相を憂い、たとえ少数株であってもその株主権利行使を法律的に支援する特設デスクを開設します。また、譲渡制限付きの株式であっても、発行会社との交渉により、状況に応じ第三者への株式譲渡を視野に入れた支援を致します。
トップインタビュー 「逆襲弁護士河合弘之」
記者「そもそも どうして同族会社・非上場企業の少数株主支援を始めようと思われたんですか？」
河合「日本全国津々浦々、広範囲にわたってこの問題、根深く拡がっていると思うんだよね。日常的に目にしないだけで」
記者「・・・と、いいますと？」
河合「日本の場合、どうしても目を引きやすい勝ち組のニュースが目立つし、サービスも体制派、というかお金をもっている勝ち組をターゲットとしたものが多いでしょ。ところが虐げられている少数株主の方々って、体制派に永年いじめられて、お金も尽きかけている人が多いんだよね。味方も自分の家族くらいしか、もういない。」
記者「少数株主は、誰に虐げられているんですか」
河合「かつて働いていた会社だよ。お父さんや、自分の祖父が創業した会社であったり」
記者「ご親族からイジメられているんですか？」
河合「日本の会社って実は古い会社が多い。創業数十年っていうのはザラで、戦後まもなく夫婦で創業した会社が地方のこの領域で一番の会社、っていうのが多いんだよね。そういう会社は創業者夫妻の兄弟が参加して大きくなって、その親族の子供たちが継いできたというのが普通の流れになっていると思う」
記者「四代目、五代目、っていう会社も多いですもんね」
河合「そうそう。三代目くらいまでは親族が役員を連ねているとかね。珍しくない」
記者「だったら、そんな仲の良い親族からどうして少数株主はイジメられているんですか？」
河合「そこだよ、ポイントは。例えば三代目が高齢にさしかかり、そろそろ四代目にバトンタッチをするタイミングが近いとしよう。その頃には社長ほか親族の何人かは営業だったり製造だったりの要職に就いている。三代目社長は自分の後継に、その親族をと考えるのは稀で、どうも自分の子供にバトンを渡したいと考えるケースが多いようなんだよね。社内のいちばん能力に長けた親族ではなくて、直接の自分の子供」
記者「はい」
河合「そうすると、人間の性なんだろうなぁ・・・。保身を固めるために、急に親族が邪魔に感じるみたいなんだよ。自分の子供に確実に社長を後継させるために、親族の排除に走るケースが多い。どうせ四代目になったら血縁関係も創業当時から考えるとはるかに希薄化しているし」
記者「えぇーっ、そうなんですか！」
河合「そうなんだよ。だから私のところに相談に来るのは、だいたいがかつて経営陣の一員だったのに、会社から追い出された人」
記者「そういう人たちが、少数株主なんですね」
河合「そう。ご両親から会社の株を、相続で譲り受けた少数株主なんかも。問題になるのはここからで、会社を追い出されたから、持ってる少数株も、だいたいの人が、このまま持ち続けてもしょうがないと気づくんだよね。で、もう会社との関係を断とうと、会社側に売却をもちかける。すると、どうなると思う？」
記者「どうなるんですか？」
河合「なんと、嫌だ、とか言うんだよ」
記者「えぇーーーーっつ！！！なんでですか！？」
河合「会社のカネは自分のカネとでも思っているんだろうなぁ。三代続く会社って、地元で確固たる地盤を築けている会社だから、会社に溜めこんでおいて自分だけで使いたい、親族といえども他人のためにはビタ一文使いたくない、って自分勝手で安易な考えだと思うよ。もしかしたらさしたる考えなんてないのかもしれない、祖先が作ってくれた資産を単に相続した人たちだからね。ＲＯＥ経営なんて発想がない」
記者「羨ましい限りですね」
河合「でも、そこが問題。三代目四代目社長は単に会社を引き継いだ人で、実際に事業を築いてきたのは追い出された少数株主も含めた創業一族のはずなんだよね。それを自分一人、ひいては自分の子供だけに引き継いで全部ガメたいってのいうはフェアでない。分け合えば余るの機微のカケラもない」
記者「ひどい話ですね。でも余り聞いたことのない話ですよね」
河合「そんなことないよ、日常的に生きているぶんには耳にしないだけで、同様の苦しみを抱えた人たちは全国にいっぱい潜んでいるはずだよ。さらに問題になるのは、この少数株を持ったまま、相続が発生した場合でね。同族企業・未上場企業の株式は、簡単には売れないだけで、相続税の申告をするときには「相続税課税評価額」という形で立派に価値があることがわかる。歴史のある会社は永年にわたって蓄積した現預金、純資産があるが故に、非常に高額になることが珍しくない」
記者「そうすると、相続税も高額になると？ 払えないとどうなるんですか？」
河合「日本の場合、実質的には現預金、不動産、株式などのすべての資産・負債を相続するか、それとも全て放棄するかの二択だから。相続税が払えないなら相続放棄するしかないよね。不動産は相続するけど、株だけ相続しない、なんてことはできない。」
記者「そうすると、少数株の相続をするために高額の相続税を収めることができなければ、住み慣れた家からも出ていく羽目になりませんか？」
河合「そう、そうなるよう狙って、少数株主が死ぬまでなんだかんだ買取に応じないえげつない会社もある。亡くなってから残された奥さんに対して、『少数株をなんとかしないと家から出ていくことになるぞ、額面で買ってやるから会社に売却しろ』ってせまる経営者もいる。タダ同然だよね。本来ならすごい価格の価値があっても」
記者「・・・なんだか、暗ぁいはなしですね」
河合「そう、日本経済の暗部なんだよ。弁護士として聞いたら、何とかしてあげたいし、力になってあげたいって思うじゃない」
記者「でも、少数株主の人って、一方的にイジメられているだけなんですか？交渉したり、まがりなりにも株主なんだから、正当な権利を主張することもできると思うんですが」
河合「それが、そもそもさかのぼれば親族であったり、共に働いてきた力関係もあったりで、何か言ってもまともに取り合ってもらえなかったり、時間ばかりかかるだけで、一向に解決しないんだよね。なかには株主総会で発言したり、提案したりするけど、てんで相手にされないというか。10年戦争っていうのも多いよ」
記者「結局は弁護士に相談しないと埒があかない、っていうことで先生のところに相談に来られる」
河合「そう。一口に少数株といっても、持ち分に応じて帳簿閲覧からはじまって役員の解任やら会社の解散まで、法的に打てる手段があるからね。弁護士として力添えできることは多いと思う。」
記者「ハサミは使いよう、ってことですね。」
河合「そうだね、会社側に株主権を行使して闘うこともできるし、買取請求もするよ。会社側が買わないんだったら、第三者への売却も視野にいれて動くこともできる」
記者「そんな少数株を買う人っているんですか？」
河合「投資家も様々だからねぇ。いろんな人がいるよ。北風と太陽じゃないけど、会社側に生産的な提案をして、企業価値をあげようとする人もいるだろうね。そもそも地方の優良企業なんだから、バリューアップをするのはさして難しいことじゃないんじゃないかな？また、アメリカではモノ言う株主、アクティビストというカテゴリーのパフォーマンスが良好で、投資スタイルとして確立された評価を得てるんだけど、そういうのも面白いかもしれない。少数株の買い取り請求を無視してきた会社は、ガバナンス不在な無茶苦茶な経営してるところが多いので、規律を強制して姿勢を正せば、いい会社になるんじゃないかな。北風でも太陽でも、外部の視線に晒されれば、今よりもよくなるんじゃないの？ カネためこむだけで、次につながる投資をろくにしてない会社ばっかりだから、伝統的な日本企業って。いい加減時代に取り残されちゃうよね」
記者「河合先生にお願いしたら、逆襲していただけますかね？笑」
河合「積年の鬱憤を晴らす、胸のすく思いをさせてあげたいね。そのために私は常に一線で勝負してきたし、社内外を問わず、一流のチームを抱えていると自負している。少数株主の方々は、誰にも相手にされずに孤独な戦いを強いられてきたと思うんだよね。普通の弁護士に相談しても、そんな少数株じゃ手の打ちようがないって断られたり。そんな方にこそ力になってあげたいですよね。会社と交渉するもよし、闘うもよし。もう関係が悪くて縁切りしたいならさっさと売却するもよし。一生懸命動いているうちに、きっと道は拓けますよ」
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